东吴证券股份有限公司关于

张家港海锅新能源装备股份有限公司

【资料图】

调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及 2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就海锅股份本次调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限事项进行了专项核查，发表如下意见：

一、募集资金的基本情况

（一）IPO募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2590号）和深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 21,060,000股，发行价为每股人民币 17.40元，募集资金总额为人民币 366,444,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 39,660,046.62元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 326,783,953.38元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字[2021]00118号）。

（二）向特定对象发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币499,999,991.40元，扣除发行费用人民币 12,037,849.73元（不含税），实际募集资金净额为人民币 487,962,141.67元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字[2023]00071号）。

公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。

二、本次调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的情况

张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 10月12日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币 12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至 2023年 6月 20日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 3,000万元。

鉴于公司 2022年非公开发行股票募集资金已到账，在不影响公司募投项目建设和日常生产经营的前提下，公司于 2023年 6月 26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的议案》拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由原来的不超过人民币 12,000.00万元（含本数，下同）调整至 30,000万元，使用期限自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。

本次调整完毕后，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金在短期内会出现暂时闲置的情况，为了提高资金使用效率，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

1、投资目的：为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，增加公司股东的利益。

2、投资额度：公司拟使用最高余额不超过人民币 30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起 12个月内滚动使用。

3、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的流动性好、风险低、有保本约定、且投资期限最长不超过 12个月的产品（包括但不限于定期存款、协定存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等产品）。

4、上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

5、实施方式：上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

6、现金管理收益的使用：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

7、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、尽管公司现金管理投资的产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。

2、投资时机受经济形势及金融市场变化影响，因此投资的实际收益存在一定变数。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部负责提出现金管理业务申请并提供详细的产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪现金管理投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计部进行日常监督，定期及不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事、监事会应当对理财资金使用情况进行检查、监督。

4、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司本次调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不存在变相改变募集资金用途的行为。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、相关审核及批准程序

公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

海锅股份本次调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限事项已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见。履行了必要的审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、获取投资回报，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

保荐机构对海锅股份本次调整闲置募集资金进行现金管理的额度和期限的事项无异议。